Foncière INEA annonce le succès de son augmentation de capital pour un montant de 96 millions d’euros
Foncière INEA (la « Société ») annonce aujourd’hui le succès de son augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») lancée le 19 mars 2019, souscrite pour un montant global brut (prime d’émission comprise) de 96 041 439 euros.
Philippe Rosio, Président Directeur général déclare : « Nous nous réjouissons de la réussite de cette augmentation de capital, dont le montant représente près de 40% de la capitalisation boursière de Foncière INEA. Cette opération est structurante à plus d’un titre pour la société, lui donnant notamment les moyens de poursuivre sa croissance sur l’immobilier de bureaux neuf en Régions. Réalisée à un prix de souscription de 39 euros, soit un prix affichant une très légère décote par rapport au cours de bourse (39,70 euros au moment du lancement de l’opération), elle n’est en outre quasiment pas dilutive patrimonialement pour les actionnaires existants qui n’y ont pas participé. Enfin, la base actionnariale de Foncière INEA s’enrichit et s’élargit, avec notamment l’entrée au capital de nouveaux actionnaires ».
A l’issue de la période de souscription qui s’est achevée le 5 avril 2019, l’Augmentation de Capital a été souscrite à hauteur de 77,04%, pour un montant global brut (prime d’émission comprise) de 96 041 439 euros représentant 2 462 601 actions nouvelles réparties de la façon suivante :
- 2 153 112 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 87,4% des actions ordinaires nouvelles à émettre ;
- 309 489 actions ordinaires nouvelles ont été souscrites à titre réductible, représentant 12,6% des actions ordinaires nouvelles à émettre ; la demande à titre réductible a été entièrement allouée ;
Banoka Sàrl, Fedora SA, MACIF et Leomarca S.A. (les « Actionnaires Existants ») ainsi que Latricogne Capital, SCI Allianz Immobilier Durable, SCI Allianz Value Pierre, J.L.B. Holding, Sophil Holding, Madame Danièle Fredj, WH et Cargo Investment B.V. (Les « Nouveaux Investisseurs ») ont souscrit à l’Augmentation de Capital conformément à leurs engagements détaillés dans le prospectus ayant reçu le visa de l’AMF n°19-107 en date du 19 mars 2019.
A l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital, et à la connaissance de la Société, l’actionnariat de la Société sera réparti de la façon suivante :
| Actions ordinaires | % du capital | Droits de vote théoriques(1) | % des droits de vote théoriques(1) | |
| Actionnaires existants | ||||
| Gest | 577 120 | 6,83% | 1 075 240 | 9,09% |
| Gest Invest | 521 915 | 6,17% | 521 915 | 4,41% |
| Banoka Sàrl | 1 289 595 | 15,25% | 1 861 390 | 15,73% |
| Fedora SA | 936 248 | 11,07% | 1 314 934 | 11,11% |
| Napilou | 231 000 | 2,73% | 231 000 | 1,95% |
| Isabelle Juliard Feyeux | 11 443 | 0,14% | 22 501 | 0,19% |
| MACIF | 899 998 | 10,64% | 1 456 395 | 12,31% |
| SIPARI | 144 500 | 1,71% | 289 000 | 2,44% |
| Foncière de Développement | 85 714 | 1,01% | 171 428 | 1,45% |
| CARAC | 179 000 | 2,12% | 179 000 | 1,51% |
| Leomarca S.A. | 39 141 | 0,46% | 39 141 | 0,33% |
| Nouveaux Investisseurs | ||||
| Latricogne Capital | 256 410 | 3,03% | 256 410 | 2,17% |
| SCI Allianz Immobilier Durable | 256 410 | 3,03% | 256 410 | 2,17% |
| SCI Allianz Value Pierre | 128 205 | 1,52% | 128 205 | 1,08% |
| J.L.B. Holding | 128 205 | 1,52% | 128 205 | 1,08% |
| Sophil Holding | 128 205 | 1,52% | 128 205 | 1,08% |
| Madame Danièle Fredj | 256 410 | 3,03% | 256 410 | 2,17% |
| WH | 51 282 | 0,61% | 51 282 | 0,43% |
| Cargo Investment B.V. | 384 615 | 4,55% | 384 615 | 3,25% |
| Autres | 1 917 093 | 22,67% | 3 046 090 | 25,75% |
| Actions auto-détenues | 33 350 | 0,39% | 33 350 | 0,28% |
| Total | 8 455 859 | 100,00% | 11 831 126 | 100,00% |
[1] L’écart entre le nombre d’actions (ordinaires) et le nombre de droits de vote théoriques est lié à l’existence d’un droit de vote double prévu par l’article 15 des statuts de Foncière INEA, étant précisé que le droit de vote double est plafonné à 20% des droits de vote par actionnaire en application de l’article 15 des statuts de la Société.
Le règlement-livraison ainsi que l’admission aux négociations des actions nouvelles sur le marché réglementé Euronext à Paris interviendront le 11 avril 2019.
Les actions nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010341032.
La Société s’est engagée envers (i) Latricogne Capital, (ii) les SCI Allianz Immobilier Durable et SCI Alliance Value Pierre, (iii) Cargo Investment B.V. et (iv) Madame Danièle Fredj à présenter une résolution en vue de la nomination d’un représentant de chacun d’eux au Conseil d’administration de la Société à la prochaine assemblée générale (à savoir, 4 représentants au total).
La Société a consenti un engagement d’abstention expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Par ailleurs, Gest, Gest Invest, Banoka Sàrl, Fedora SA, MACIF, SIPARI, Foncière de Développement, CARAC, Leomarca S.A. et les Nouveaux Investisseurs, ont chacun pris un engagement de conservation de leur participation expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Augmentation de Capital sous réserve de certaines exceptions usuelles.
L’Augmentation de Capital a fait l’objet d’un contrat de direction qui a été conclu entre la Société et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Rothschild & Cie interviennent comme conseils financiers de la Société.
Prochain communiqué le 6 mai 2019 : Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2019